¿Cómo gestionar riesgos en operaciones de M&A?

Tras unos años de fuerte crisis, la liquidez crediticia y la mejora de los indicadores económicos han impulsado las operaciones de M&A, tanto entre industriales como en el capital riesgo.

Los participantes en este tipo de operaciones están expuestos a riesgos pasados o futuros, al asumir el comprador los riesgos estratégicos, financieros, fortuitos y operativos de la empresa adquirida.

El proceso de revisión de riesgos en compraventas consiste en:

  1. Identificación y cuantificación: Se realiza el proceso de Due Diligence (legal, financiera, técnica, fiscal, seguros, etc.) para conocer la situación y perspectivas de la empresa y cuantificar su valor e identificar contingencias.
  2. Mitigación, asunción y/o transferencia: Se estructura un contrato de Compraventa (SPA) en el que, como mecanismo de protección del comprador contra contingencias identificadas y no identificadas, se incluyen cláusulas de manifestaciones y garantías, se estipulan “Indemnities” y “Condiciones Precedentes” de cara al cierre de la operación.

Se pueden articular diferentes vías para hacer frente a las garantías a otorgar por el vendedor: uso de una cuenta escrow, diferimiento del pago del precio de venta, avales o ajustes directos en el precio en ausencia de garantías por parte del vendedor.

Un mecanismo alternativo a estas opciones y que, frente a las anteriores, implica una transferencia efectiva del riesgo (en el resto de opciones el riesgo se mantiene en el balance de una de las partes al menos) consiste en contratar una póliza de seguros de manifestaciones y garantías. El coste de este seguro se incorpora al precio de venta final a pactar, transformando así un riesgo incierto en un coste fijo, asumible por ambas partes.

Una vez completada la operación son muchos los mecanismos disponibles para la transferencia de riesgos futuros, siendo algunos de ellos ampliamente conocidos por los principales actores en operaciones de fusiones y adquisiciones (seguros de Daños, Responsabilidades, Crédito), y otros más sofisticados (Cyber risk, riesgo Político, Key Man insurance o Infidelidad de empleados.)

En definitiva, las principales claves para hacer que una operación de M&A sea exitosa son:

  1. Identificar, cuantificar y mitigar, transferir y/o asumir los riesgos inherentes a la operación: para alcanzar un precio y condiciones que protejan la rentabilidad esperada de la operación.
  2. Implantar una gerencia de riesgos sólida post cierre: para garantizar una protección adecuada contra los riesgos que puedan manifestarse durante la operación de la compañía adquirida.

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